Estimado
Sr: Cliente.
Su Despacho.-
Vista la intención manifestada de “VENDER
LA EMPRESA A UNA PERSONA PUBLICA ESTATAL” se hace necesario para ésta
Consultoría Jurídica emitir Opinión sobre dicha posibilidad a los únicos y
exclusivos fines “DE QUE LOS INVOLUCRADOS NO INCURRAN EN UNA ILEGALIDAD GRAVE
QUE IMPLIQUE UNA ACTUACION JURISDICCIONAL PENAL” lo cual hace necesario
analizar los Contratos celebrados con LOS PROFESIONALES que consisten según la
Letra del Propio Contrato en POSESIONES TIPO “A” y POSESIONES TIPO “B”, para lo
cual queremos partir de la siguiente Reflexión Jurídica: “…Puede vender el que
tiene la Propiedad absoluta de la cosa , pero aquel que se autoimpone una carga
capaz de comprometer a titulo Oneroso el Atributo de la Posesión por 50 años o
más a favor de un Tercero ineludiblemente debe otorgarle la oportunidad cierta
de que el último Salvaguarde sus Derechos so pena de Incurrir en Fraude…”
En relación a ello tenemos que decir
muy responsablemente que los Contratos que se nos presentan son unos
Instrumentos Jurídicos plagados de Condiciones & Obligaciones para una de
las partes y lleno de bondades & Beneficios para la Institución siendo así
no podemos concluir otra cosa más que no sea “QUE DICHOS CONTRATOS SON
LEONINOS” , es decir, otorgan INFINIDAD DE GARANTIAS & BENEFICIOS PARA LA
INSTITUCIÒN y CARGAS ONEROSAS, TECNICAS & ACEDEMICAS PARA LOS PROFESIONALES
, la gravedad de la Obligación asumida por LA EMPRESA se puede observar del
Plazo de duración por el cual se han celebrado dichos CONTRATOS , en efecto del
estudio y análisis de los mismos encontramos que fueron suscritos para 50 años,
es decir, toda una vida aseveración que fundamentamos en los siguientes
razonamientos: 50 años pueden implicar aspectos importantísimos en la vida del
ser Humano, como lo es el hecho de que dicho periodo de tiempo puede representar
la Vida de varias Generaciones, dado que en dicho lapso de tiempo EL
PROFESIONAL podría formar Familia, Tener Hijos y a su vez tener nietos todo en
el lapso antedicho de 50 años, derivándose de la propia letra del contrato “…
QUE LOS DERECHOS GENERADOS EN DICHAS PARTICIPACIONES SON HEREDEABLES…” lo cual
es una señal clara y contundente de “Que con la celebración de dicho contrato
LA EMPRESA está GARANTIZANDOLE a EL PROFESIONAL que dicha Posesión Jurídica que
adquirió a CAMBIO DE UNA SUMA DE DINERO y esto lo clasificamos así porque NO SE
TRATA DE UN DERECHO QUE SE PUEDA DETERMINAR DESDE EL PUNTO DE VISTA FISICO,
sino más bien de una ENTELEQUIA JURÌDICA que Ofrece tan sólo UN ATRIBUTO de la
Propiedad que se ve inmerso en un MARE MAGNUN de requisitos para ser Exigido a
LOS PROFESIONALES pero siempre “…GUARDANDO EN LA OBSCURIDAD LA INTENCIÒN DE LA
INSTITUCIÒN DE VENDER SIN MAYORES EXIGENCIAS JURIDICAS…” situación grave que
nos hace pensar en el FRAUDE o ESTAFA ¿Por qué? Simplemente porque EL
PROFESIONAL con la idea de que su participación está PACTADA a nivel
Contractual en 50 años ha invertido e invierte CON LA CONFIANZA DE QUE SE LE HA
GARANTIZADO UN PERIODO DE ESTABILIDAD QUE LE PODRA GENERAR EL RETORNO DE SU
INVERSION, sigamos analizando y pensando en lo que significa un periodo de 50
años , en un lapso similar EL CANAL DE PANAMA SE DESARROLLO POR UNA POTENCIA
EXTRANJERA Y VOLVIO A LAS MANOS DE LOS PANAMEÑOS, LA VIDA COMPLETA DE UNA
NACIÒN COMO ISRAEL ESTA REPRESENTADA EN 50 AÑOS, REPRESENTA LA MITAD DE LA VIDA
DE UNA DE LAS URBES MAS DESARROLLADAS DEL MUNDO,POR CIERTO POR ARRIENDO DE LOS
CHINOS A LOS INGLESES NOS REFERIMOS POR SUPUESTO A HON KONG , ¿entonces? El
haber pactado 50 años fue mucho más que la simple fijación de un término o
plazo, fue UN PROYECTO DE VIDA y esto tiene que ser garantizado y cumplido a
Raja Tabla por LA EMPRESA , no se pueden aceptar en relación a dicha obligación
INTERPRETACIONES A MEDIAS TINTAS que dejen una puerta abierta a LA IMPUNIDAD ,
dado que EL PROFESIONAL pagó una gran suma de dinero que en muchos de los casos
fue PACTA EN BOLIVARES FUERTES llegando a sumas que oscilaban entre los
__________ Bs F y más ,de lo que podemos ver claramente lo siguiente: partiendo
del hecho de que el LISTADO DE LOS PROFESIONALES QUE ADQUIERON POSESIONES “A” y
“B” hayan pagado un Mínimo de ________Bs F $ a LA EMPRESA celebrando ésta
última 150 contratos, estamos hablando de: _____________“ACASO ESTE PRECIO NO
NOS HACE PENSAR EN UNA VENTA INDIRECTA” toda vez que esos LOS PROFESIONALES de
conformidad a la Letra del Propio Contrato de POSESIONES “… DEBEN EQUIPAR SUS
ESPACIOS…” es decir, que Indirectamente están CONTRIBUYENDO CON LAS CAPACIDADES
TECNICAS DE LA EMPRESA…, esto es fácilmente verificable “…muchos de los
PROFESIONALES tienen costosos equipos especializados que contribuyen la
elevación de la capacidad de respuesta de la EMPRESA…” esto a su vez eleva y
revaloriza el llamado GOOD WILL, es decir, EL NOMBRE y LA FAMA DE LA EMPRESA lo
cual hace que ésta valga más, que su precio se cotice Mejor ¿Entones sí hoy en
día LA EMPRESA puede vender a un tercero todos sus Derechos en un Buen precio,
dicho Precio es directamente Proporcional al Trabajo que los PROFESIONALES
hacen a favor de la EMPRESA? Ahora bien LOS PROFESIONALES también celebraron el
CONTRATO Intuito Personae, es decir, El Sr: _______________ les Ofreció
Confianza, Transparencia, Don de gentes, NO PENSABAN LOS PROFESIONALES que el
Sr: QUE LES VENDIA en el lapso de 50 años pudieran celebrar la RENOVACION
AUTOMATICA CON ESTE, sino que por RAZONES HUMANAS dicha Renovación Operaría CON
LOS HEREDEROS DEL SR QUE LES VENDIO habría que plantearse la siguiente
reflexión Obligatoria: ¿Quién pacta con una persona mayor de 60 años un
Contrato por 50 años con renovación automática puede pensar que el contrato en
términos Humanos es para siempre ? pensemos un poco más Sí aquel que se obliga
tiene poco más de 60 años y a partir de allí debe dejar transcurrir 50 años la
próxima renovación la celebraría a los 110 años y si se deja transcurrir el
lapso de la renovación tendría que sobrevivir unos 160 años aproximadamente ,
esto que parece Gracioso en un Tribunal Penal sería un ASUNTO MUY SERIO porque
sería más bien PRUEBA PLENA de que su Intención Inicial ERA DEFRAUDAR LOS
DERECHOS DE LOS PROFESIONALES, ¿Por qué? Porque se autoimpuso un Condición
Imposible de Cumplir, cabe aquí Citar al Dr.: Hernando Crisanto Ave ledo que en
su obra “MANUAL DE DERECHO PENAL. PARTE ESPECIAL” cuando nos dice sobre la
Doctrina en materia de estafa lo siguiente . “…Los Procedimientos Estafa torios
son Inagotables …”, por lo que sí quién le vendió a los PROFESIONALES HACE UNA
OPERACIÓN EN FRAUDE SUS DERECHOS obviamente tendrá QUE INDEMNIZAR 50 AÑOS DE
INVERSIONES Y DE GANANCIAS PROYECTADAS PARA ESTOS que con un Tercero no estarán
en la misma comodidad y bajo las mismas condiciones establecidas en el contrato
que les une (Puesto que debemos pensar QUE EL ESTADO GOZA de la llamada
CLAUSULA CON PODERES EXHORBITANTES), es más nos atrevemos a decir con la
responsabilidad que ello IMPLICA QUE SIENDO LOS PROFESIONALES LA PIEDRA ANGULAR
DE LA EMPRESA, POR RAZONES OBVIAS DEBEN RECIBIR COMO INDEMNIZACION POR
TERMINACION ANTICIPADA DEL CONTRATO, POR LO MENOS EL 50% DEL PRECIO QUE SE FIJE
PARA DICHA NEGOCIACION…lo cual creemos podrían lograr en LOS TRIBUNALES DE LA
REPUBLICA ya sea a través de Una Acción Civil por Daños & Perjuicios
Contractuales & por Daño Moral o Por una ACUSACION PENAL POR ESTAFA &
Acción Civil Ex delito para la Reparación, Restitución e Indemnización de Daños
& Perjuicios “…Cuando la Querella ha sido presentada por ESTAFA CONTINUADA
y existen bienes inmuebles relacionados con el Juicio aún antes de que el Juez
se pronuncie LA VICTIMA podrá Notificar al Registrador de la Propiedad
Inmobiliaria a objeto de que Impida la venta de dicho Bien por ser un Bien
Litigioso evitando así males mayores desde el punto de vista económico. Así
también se aconseja presentar los antecedentes penales del acusado a objeto de
que el Juez de la causa no dude en otorgar las Medidas Preventivas y de protección
que le solicita La Victima…” . Es conveniente aclarar para los fines de esta
Investigación que en Venezuela el Fraude Genérico ésta Consagrado como delito
autónomo en el artículo 464 del Código Penal el cuál reza expresamente lo
siguiente : “ EL QUE CON ARTIFICIOS O MEDIOS CAPACES DE ENGAÑAR O SORPRENDER LA
BUENA FE DE OTRO, INDUCIENDOLE AL ERROR, PROCURE PARA SÌ O PARA OTRO UN
PROVECHO INJUSTO CON PERJUICIO AJENO SERÀ PENADO CON PRISIÒN DE 1 A 5 AÑOS”
ésta Norma objetiva del Código en comento nos garantiza la posibilidad de
enjuiciar a cualquier sujeto que intente una especie delictiva que encuadre o
que pueda ser considerada como FRAUDE independientemente del Tipo de Fraude,
pues lo importante para el Legislador Venezolano es la Acción Fraudulenta, es
decir, la actuación engañosa aquella que se desarrolla a traición o sobre
seguro, con alevosía induciendo el error en la victima para sorprenderlo en su
buena fe y obtener un Beneficio económico injusto en detrimento de la Víctima
visto esto vemos que siempre habrá una posibilidad Legal de proceder vía EL
FRAUDE GENERICO (sería imposible prever todos los tipos de Fraude pues estos se
multiplican aceleradamente con la misma velocidad con la que cambia la
tecnología).
“CONCLUSIONES”
1. Dicho Contrato es Leonino,
prácticamente a lo único que se obliga LA EMPRESA es otorgar un sitio de
Trabajo al PROFESIONAL por 50 años, más sin embargo a través de una REDACCION
OBSCURA, se reserva UN DERECHO ONNIMODO a rescindir el contrato a su sólo
arbitrio, CASI COMO SI SE TRATARA DE UN PODER EXHORBITANTE lo cuál es tan grave
QUE EL AFECTADO podría pedir LA NULIDAD DE MUCHAS DE ESAS REGULACIONES en
garantía del Principio de alteridad del Contrato (Igualdad entre las partes)
esta situación hace imperiosa la necesidad de NOTIFICAR de la intención de
venta de la EMPRESA manteniendo los contratos en pleno vigor, esto daría la
posibilidad de sanear la negociación desde sus inicios ,no arriesgando una
paralización de la misma por acciones judiciales posteriores.
2. La Promesa de mantener el puesto de
Trabajo por 50 años, es UNA CARGA ò GRAVAMEN cuya Inscripción podría ser
solicitada en el Registro Subalterno respectivo en garantía de los Médicos
Afectados a través de una Medida Preventiva otorgada por el Tribunal respectivo
al que acudan los afectados.
3. LA EMPRESA está Obligada a INFORMAR
(Notificación Expresa) a LOS PROFESIONALES de que se haría una VENTA DE LOS
DERECHOS a un TERCERO (Persona Pública Estatal) para que puedan SALVAGUARDAR
ADECUADAMENTE SUS DERECHOS, los cuales están representados por POSESIÒN
JURIDICA ONEROSA garantizada por 50 años y en base a la cual han realizado
Cuantiosas Inversiones.
4. Hacer Cualquier Operación de VENTA
DE LOS DERECHOS DE LA EMPRESA, ya sea en forma Directa o Indirecta podría ser
Considerada FRAUDULENTA por parte de LOS PROFESIONALES, quienes tendrían
suficientes argumentos para QUERELLARSE CONTRA LOS DIRECTIVOS de la EMPRESA.
Cordiales, Saludos !!!
Dra.: Emilia De León Alonso de Andrea
ABOGADO-U.C.A.B.
Dr.: Gilberto Antonio Andrea González
ABOGADO-U.C.A.B.
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