Ciudadano
Juez Distribuidor de Primera Instancia
en lo Civil, `Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del
Estado Miranda.
Su Despacho.-
Yo, _______________ , de Nacionalidad
Venezolana, mayor de edad, de éste domicilio, Comerciante y titular de la cédula
de identidad número: V-______________, debidamente asistido por los Abogados , Dra.:____________
y Dr.:______________, ambos de Nacionalidad Venezolana, mayores de edad, de éste
domicilio , Inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números:
_______y _________ , debidamente Inscritos por ante el Tribunal Supremo de
Justicia bajo el número: ________ y __________ respectivamente y titulares de
las cédulas de identidad números : V-________ y V-____________ ,con la venia de
estilo, acatamiento y respeto ocurro ante su competente autoridad a los efectos
de exponer y solicitar :
LOS HECHOS
Es el caso Ciudadano Juez que consta
en el Libro de Accionistas de la Entidad Mercantil “___________C. A. (”
Inscrita en el Registro de Comercio III de la circunscripción Judicial del
Distrito Capital y del Estado Miranda bajo el nùmero: _____, Tomo: ________ )
que soy SOCIO de la referida Sociedad desde el _______ de ______del año
________ en virtud de COMPRA-VENTA , de todo lo cuál anexo marcada “A”
Inspección Notarial de los libros de la referida Entidad Mercantil la cuál en
su folio nùmero _____Lineas ____________ señala expresamente : “ Pagina
________ : Accionista : ____________. Fecha: ____________. Clase de Documentos:
Por Compra ___________. Cantidades de Acciones: _________ Valor por Acción:
_________ Capital Suscrito: _____________. Capital pagado: ___________.En la
segunda parte de la página ____ no se encuentra ninguna escritura. Siguiente Línea:
fecha _________. Clase de documentos: por compra a ____________ Cantidad de
_________. Valor por acción: Bs________ capital suscrito: Bs ________. Capital pagado:
_________. Siguiente Línea cantidad de títulos total ________. Siguiente Línea:
Cónyuge del vendedor ___________.”, ahora bien según documento autenticado por
documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA DE ____________ anotada bajo
el número: _______ Tomo: _______ de los libros de autenticaciones y el cuál
corre inserto en el Registro de Comercio correspondiente lo acompañamos marcado
“B” consta que el De Cujas _________ adquirió _________acciones (_______) y según
el referido documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA _______________
en fecha : ____ de ________ del ________ anotado bajo el número :____ Tomo
_____ de los libros de autenticaciones, dichas acciones fueron heredadas por
los Ciudadanos : ____________ y _______________ , Venezolanos, mayores de edad,
de éste domicilio y titulares de las cédulas de identidad números: V-________ y
V-__________ respectivamente , el cuál a los efectos de Ley acompañamos marcado
“C” donde éstos últimos declaran CONTRA LEGE e INAUDITA PARTE que el documento
de adquisición de Acciones de su Padre es NULO DE TODA NULIDAD Y SIN EFECTO
ALGUNO lo cual es ilegal y antijurídico pues pretenden con su sola declaración
romper con la cadena de titularidad que entre otras cosas afectaría el EJERCICIO
DEL DERECHO DE PREFRENCIA QUE TIENEN TODOS LOS DEMAS SOCIOS A ADQUIRIRLAS,
inclusive es tan Grave su declaración que Adjudican las acciones a una persona
que ya vendió todos sus Derechos a otro de nuestros socios como lo es el Sr;
_________________, es decir, tienen Derecho a adquirir esas acciones en
igualdad de Condiciones tanto ___________como _____________, en tal sentido
cabe acotar que éstos (__________ y ________ ) no tienen la facultad ni el
poder Jurídico de Anular un documento QUE ELLOS NO OTORGARON por lo que mal
puede surtir efecto Jurídico alguno ( a la fecha del otorgamiento del documento
que pretenden anular ______y _______eran MENORES DE EDAD por lo que estaban
incapacitados legalmente para entender de asuntos Jurídicos ) , ESA DECLARACION
CONTENIDA EN EL DOCUMENTO QUE SE ACOMPAÑA MARCADO “c” PERJUDICA
CONSIDERABLEMENTE MIS INTERESES GENERANDO EN CONSECUENCIA DAÑOS Y PERJUICIOS
QUE DETALLAREMOS AQUÍ , toda ésta situación se traduce en un descontrol y
desequilibrio de la Sociedad y de los poderes que ejercen los socios en ella
pues los SOCIOS MINORITARIOS tal y como lo señala la Doctrina Jurídica más
autorizada del País están Bloqueando los Órganos sociales e impide ABUSIVAMENTE
la Adopción de decisiones , igualmente refiere Que : “…LA SANCION DE LOS ABUSOS
DE MINORIAS, LA MAYOR PARTE DE LAS VECES , ES LA CONDENACION DE LOS DAÑOS Y
PERJUICIOS…” Por otra parte pareciera que intentaron ejercer un Derecho de Revocación
lo cuál en el caso de una venta no es posible pues no se trata de un acuerdo
social la revocación no puede producirse cuando afecta derechos adquiridos por
terceros de BUENA FE el cuál es el caso del aquí demandante Sr: _______________
amén de que la Acción para demandar la Nulidad de un Acto Registrado se
extingue al vencimiento del lapso de 5 AÑOS según el artículo 1.346 del código
Civil donde tradicionalmente la ha ubicado la interpretación . Así también el Dr.:
Acedo Mendoza expresa: “… QUE SI SUBSISTEN VICIOS O VIOLACIONES QUE AFECTEN SU
VALIDEZ , ES A LOS TRIBUNALES A LOS QUE DEBE CORRESPONDER PRONUNCIARSE SOBRE EL
FONDO…” por argumento en contrario nunca en forma UNILATERAL LA PARTE PODRA
BAJO CONCEPTO ALGUNO GENERAR LA NULIDAD DE UN DOCUMENTO OTORGADO POR UN TERCERO
EN ESTE CASO EL CAUSANTE DE LOS PRENOMBRADOS ( ________ Y ____________) . Ahora
bien cuando éstos pretenden adjudicar a un tercero la acciones que abandonan
por la supuesta Nulidad afectan mis intereses personales pues quiero y pretendo
adquirir dichas acciones dado que me corresponde por Derecho de preferencia y ésta
actuación que a los efectos parece más un SIMULACION DE CONTRATO afecta el interés
personal antedicho.
“EL DERECHO”
Es el caso Ciudadano Juez que los
hechos señalados no dejan duda de que los Ciudadanos: ________y ___________
plenamente identificado causan Daños y Perjuicios graves (contenidos en el artículo
1.185 del Código Civil Venezolano) en contra de mis Derechos e intereses muy
especialmente el Ejercicio del Derecho de Preferencia a adquirirlas contenido
en los artículos, 317 literal b ,318 y 319 del Código de Comercio cuando
inaudita parte pretenden adjudicarlas a un tercero , ésta conducta del
accionista minoritario es lesiva a mis intereses pues bloquea y distorsiona la relación
entre los verdaderos socios de la entidad mercantil . Razón por la cual
procedemos a demandar como en efecto demandamos a los Ciudadanos : ____________
y ______________, Plenamente identificados en su oportunidad , para que el Juez
Declare la Nulidad Absoluta del Documento otorgado por ante la NOTARIA PÙBLICA
_________________ en fecha : ________ de ________ del ________ anotado bajo el número
: ______ Tomo _______ de los libros de autenticaciones y CONFIRME LA VALIDEZ
del (Documento de Propiedad de __________ OTRGADO por ante la NOTARIA PÙBLICA
DE __________ anotada bajo el número: ______ Tomo: ________de los libros de
autenticaciones y el cuál corre inserto en el expediente de la entidad
Mercantil en el Registro de Comercio III de la Circunscripción Judicial
de____________)y para que les condene a la indemnización los Daños y
perjuicios, causados a través de su Declaración y firma en el antedicho
documento que se acompaña marcado “C”
PETITORIO
PRIMERO: Solicitamos al Ciudadano Juez
que declare la Nulidad Absoluta del documento “CAUSA GENERANDI” de los Daños y
perjuicios señalados el cuál se acompaño en original marcado “c” cuyos datos de
autenticación son los siguientes: documento autenticado por ante la NOTARIA
PÙBLICA ___________ en fecha: ______ de _____ del _______ anotado bajo el número:
______Tomo _____ de los libros de autenticaciones por violar el articulo 317
literal b del Código de Comercio.
SEGUNDO: Solicitamos al Ciudadano JUEZ
que confirme la validez absoluta del Documento que declara la propiedad de
____________ acciones (_____) a favor de ________________ y del cual se deriva
nuestro Derecho de preferencia a adquirirlas por ante la NOTARIA PÙBLICA
__________ anotada bajo el número: ____ Tomo: _____de los libros de
autenticaciones y el cuál corre inserto en el expediente de la entidad
Mercantil en el Registro de Comercio III de _________________.
TERCERO: Solicitamos al Ciudadano Juez
que de conformidad al artículo 1.185 condene a los demandados al pago de los
Daños y perjuicios causados los cuales ascienden al valor de las acciones que
pretenden abandonar a favor y beneficio de un tercero en violación de mis
derechos e intereses para lo cual solicitamos al Ciudadano Juez el avaluó
correspondiente.
“Estimación del monto de la Demanda “
A los solos fines de dar cumplimiento
al Código de Procedimiento Civil y dado que hemos solicitado un Avaluó de las
__________ acciones (_______) de los demandados en la entidad Mercantil
_____________C.A. y dado que el daño principal se ve causado por la
imposibilidad que genera en cuanto al ejercicio del Derecho de preferencia
adquirirlas a esos solos fines determinamos estimamos el valor de la demanda en:
__________ Millones de Bolívares (___________ Bs).
“MEDIDAS PREVENTIVAS “
De conformidad al artículo 1.099 del Código
de Comercio solicitamos al Ciudadano Juez dicte Medida de Prohibición de
enajenar y gravar sobre las _____________ Acciones (________) que según
documento autentico pertenecieron al Causante de los demandados según se
confirma de documento debidamente autenticado : por ante la NOTARIA PÙBLICA
_______ anotada bajo el número: _______ Tomo: ______ de los libros de
autenticaciones y el cuál corre inserto en el expediente de la entidad
Mercantil en el Registro de Comercio III de _______________________ cuyos datos
de registro son : (” Inscrita en el Registro de Comercio III de la
circunscripción Judicial _________________ bajo el número: _________, Tomo:
_________ ) para los cuál alegamos el “FUMUS BONIS IURIS “ y el “PERICULUM IN
MORA “ extremos legales que se cumplen dada la grave irregularidad de la actuación
unilateral y dañosa en la que incurrieron los demandados. Solicitamos también
como medida preventiva innominada que se le prohíba deliberar y votar en
asuntos de la sociedad a los pre-nombrados _________ y ____________ pues su
actuación se corresponde con un abandono expreso de sus derechos en la
sociedad. Domicilio Procesal de los Demandados:
____________________________________________________. Domicilio Procesal del Demandante:
______________________________________________. Solicitamos pues la admisión de
la demanda, la sustanciación de las Medidas preventivas solicitadas y su
declaratoria Con Lugar en la sentencia definitiva.
¡Cordiales, Saludos!
Dra. Emilia De León Alonso de Andrea
ABOGADO-U.C.A.B.
Dr. Gilberto Antonio Andrea González
ABOGADO-U.C.A.B.
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